PILASTRO 3

PARTE A: INTRODUZIONE

PARTE B: RISK GOVERNANCE

PARTE C: GOVERNANCE E FUNZIONE DI CONTROLLO

PARTE D: REMUNERAZIONE

PARTE E: CODE STAFF E COLLEGAMENO TRA RETRIBUZIONI E RISULTATI

 

PARTE A: INTRODUZIONE

CONTESTO REGOLAMENTARE

La Direttiva sui requisiti di capitale (575/2013) (“Capital Requirements Regulation – CRR”) e la Direttiva CRD IV (2013/36/EU) (“CRD”) costituiscono il quadro normativo europeo in materia di requisiti patrimoniali, e fissano l’ammontare e la natura del capitale che le investment firms devono mantenere. Nel Regno Unito, questo quadro normativo è integrato dalle norme della Financial Conduct Authority (“FCA”) incluse nel Prudential Sourcebook for Investment Firms (“IFPRU”).

Il quadro normativo in materia di requisiti patrimoniali applicabile alle investment firms è formato da tre “Pilastri”:

• il Pilastro 1 definisce l’ammontare minimo di capitale in base al merito creditizio dell’azienda, al suo rischio di mercato e operativo;
• il Pilastro 2 impone all’azienda di valutare se il capitale relativo al Pilastro 1 è adeguato ai suoi rischi ed è soggetto al controllo annuale dell’FCA; e
• il Pilastro 3 richiede la divulgazione di informazioni specifiche riguardanti i controlli sulla gestione del rischio, il capitale e le politiche di remunerazione

L’ottava sezione della Direttiva CRR (Articoli 431-455) contiene le disposizioni applicabili alle divulgazioni del Pilastro 3. Questo documento è stato prodotto da Hamilton Court FX LLP (l’ “Azienda”) in conformità ai sui obblighi di divulgazione di cui al Pilastro 3. Il documento è influenzato dal processo interno di determinazione dell’adeguatezza patrimoniale (Internal Capital Adequacy Assessment Process -“ICAAP”) che e’ monitorato costantemente e soggetto a una revision ufficiale annuale e ad approvazione interna.

AMBITO E APPLICAZIONE DEI REQUISITI DELLA DIRETTIVA

I requisiti dell’ottava sezione della Direttiva CRR si applicano all’azienda. Hamilton Court FX LLP (l’Azienda) è stata costituita nel Regno Unito ed è autorizzata e regolata dalla FCA (numero di riferimento [628267]) come un’azienda IFPRU Limited Licence €125K  autorizzata a condurre determinate attività di investimento regolamentate per conto di clienti professionali e al dettaglio.

L’AZIENDA NON È UNA “SIGNIFICANT IFPRU FIRM”. PERTANTO EFFETTUA LA DIVULGAZIONE CONFORME AL PILASTRO 3 VOLONTARIAMENTE.

FREQUENZA DI DIVULGAZIONE

L’azienda divulgherà informazioni in linea con il Pilastro 3 come minimo una volta l’anno, fermo restando che sarà tenuta a verificare regolarmente che la frequenza di tali divulgazioni sia maggiore a causa della natura delle attività da essa condotte.

Le divulgazioni saranno effettuate alla Data di Riferimento Contabile, ovvero l’ultimo giorno dell’anno solare, e tutti i dati riportati in tale documento si baseranno sui bilanci certificati a quella data. Le informazioni verranno divulgate in concomitanza con la data di pubblicazione del bilancio.

LUOGO DI DIVULGAZIONE

Le informazioni saranno pubblicate anche sul sito aziendale.

VERIFICA

Le informazioni contenute in questo documento non sono state controllate dagli auditor esterni dell’azienda, sono rendiconti finanziari di alcun tipo e non devono essere utilizzate per emettere qualsiasi tipo di giudizio sull’azienda. Le divulgazioni del Pilastro 3 sono state esaminate e approvate dal Consiglio d’Amministrazione.

ASPETTI MATERIALI & RISERVATEZZA

Se l’azienda ritiene che un’informazione sia immateriale, potrebbe omettere di divulgarla in questo documento.[1] L’azienda considera come “materiali” le informazioni fornite quando effettua una divulgazione se la loro omissione o eventuali imprecisioni possono modificare o influenzare il giudizio o la decisione di un utente che fa affidamento a quell’informazione per prendere decisioni di natura economica.

Le Investment firm possono anche omettere le informazioni che a loro avviso sono riservate o confidenziali. L’azienda considera “riservate” le informazioni la cui condivisione con il pubblico potrebbe danneggiare la sua posizione competitiva. Tali informazioni riservate possono includere informazioni su prodotti o sistemi che, se condivise con competitors, diminuirebbero il valore degli investimenti aziendali. L’azienda considera le informazioni come “confidenziali” se ha assunto obblighi con clienti o se ha relazioni con altre controparti che la vincolano alla confidenzialità.

L’azienda non ha omesso alcuna informazione in quanto considerate immateriale, privata o confidenziale, fatte salve le considerazioni esposte nel bilancio.

PARTE B: RISK GOVERNANCE

L’azienda si impegna a gestire efficacemente il rischio – obiettivo realizzato tramite una struttura operativa, processi di governance, attività di monitoraggio e di reporting. I senior manager dell’azienda si impegnano a rispettare le migliori prassi vigenti in tema di governance e vigilanza.

L’azienda si impegna a mantenere una struttura di controlli interni efficace che include vigilanza, monitoraggio e reporting dei rischi.

Le politiche aziendali di controllo del rischio sono strutturate per fornire valutazioni e un monitoraggio del rischio obiettivi, attraverso linee indipendenti di controllo per la gestione del rischio e dell’operatività. Il reporting costante del rischio assicura che il Consiglio d’Amministrazione ed i senior manager abbiano a disposizione le informazioni di gestione del rischio relative all’esposizione al rischio dell’azienda. Queste informazioni fanno parte delle ICAAP aziendali.

I manager controllano costantemente il livello di rischio per garantire che sia sempre in regola con gli obblighi regolamentari e adeguato al conseguimento degli obiettivi aziendali.

FRAMEWORK DI GESTIONE DEL RISCHIO

La gestione aziendale del rischio si basa sul seguente modello fondato su “tre linee di difesa”:

• prima linea di difesa: i manager e i dipendenti sono responsabili di (i) identificare e stimare i rischi del business e (ii) assicurarsi che vengano stabiliti e mantenuti controlli appropriati;
• seconda linea di difesa: i team di Compliance e Finanza sono responsabili di stabilire una struttura di gestione del rischio adeguata al business e di monitorare la di compliance; e
• terza linea di difesa: i sistemi di controllo esterni e il Consiglio d’Amministrazione supervisionano l’efficacia della gestione del rischio ed i processi di controllo e governance, in maniera indipendente e obiettiva. L’azienda non ha una funzione di controllo interna ma affida questa attività a terze parti che riportano, su richiesta, direttamente al Consiglio d’Amministrazione su argomenti specifici.

L’azienda si impegna a riconsiderare e sviluppare costantemente tutte e tre le linee di difesa in conformità con le dimensioni delle sue attività e il suo profilo di rischio.

Il Consiglio d’Amministrazione si riunisce almeno quattro volte l’anno. Il Consiglio d’Amministrazione è composto da membri e direttori non esecutivi, con almeno un direttore non esecutivo indipendente.

PROPENSIONE AL RISCHIO

L’azienda ha sviluppato sistemi e tecniche di controllo per mitigare determinati rischi. Ciò assicura che questi rischi siano in linea con il rischio programmato, definito dal team di Finanza e approvato dal Consiglio d’Amministrazione.

L’azienda stabilisce la sua propensione al rischio considerando i rischi materiali del business e valutando il rischio (soggettivo ed oggettivo) che è disposta ad accettare e le relative misurazioni. I rischi che eccedono la propensione al rischio aziendale sono riportati al Consiglio d’Amministrazione, insieme ad una proposta di piano d’azione per riportarli al livello tollerato.

Per quanto riguarda i rischi chiave che non possono essere mitigati a sufficienza, il rischio finanziario residuo è quantificato ed incluso nella valutazione del Pilastro 2 dell’ICAAP, al fine di effettuare gli accantonamenti di capitale necessari qualora si materializzasse un evento di rischio.

CATEGORIE CHIAVE DI RISCHIO

L’azienda considera le sue operazioni prudenti e avverse al rischio. I principali obiettivi delle attività aziendali sono:

• soddisfare i suoi clienti e
• assicurare la solidità finanziaria dell’azienda nel lungo periodo, invece di priorizzare elevati tassi di crescita e ritorni economici.

Sebbene l’azienda sia esposta a rischi inerenti al suo business e alle sue attività, ha messo in piedi delle politiche di gestione del rischio, prassi e resoconti per ogni categoria di rischio alla quale è esposta.

I seguenti rischi intrinsechi sono stati identificati ed analizzati a causa del loro impatto sull’azienda:

Rischio di Credito

I processi che riguardano il rischio di credito di HCFX hanno come obiettivo il completo riconoscimento e valutazione dei potenziali rischi associati all’offerta di forme di credito ai clienti. L’azienda è consapevole che offrire credito ai clienti può servire per attrarre nuovi clienti e per mantenere le relazioni con quelli esistenti, tuttavia fa anche notare che l’esposizione creditizia nei confronti dei clienti può minare la stabilità aziendale se non è gestita in maniera appropriata. HCFX cerca di bilanciare la convenienza e i benefici dell’offerta di credito con questi rischi, per mitigarli, monitorarli e gestirli.

La principale responsabilità della gestione dell’esposizione aziendale al rischio di credito è in capo al CFO, il quale fornisce su base settimanale informazioni relative alle posizioni ed esposizioni creditizie dell’azienda.

La principale esposizione aziendale al rischio di credito deriva dall’estensione di credito a fronte di un margine di garanzia, in caso di successiva insolvenza dei suoi clienti. Per tale motivo, l’azienda effettua una due diligence iniziale e costante sui clienti che include la valutazione del loro rischio di credito. Il credito viene esteso ai clienti considerando le loro circostanze specifiche e sulla base delle loro esigenze individuali e operazioni passate.

L’esposizione al rischio di credito è quindi considerata un rischio “Medio” e verrà mitigata da processi di controllo quali reporting e monitoraggio della gestione del credito. È stato effettuato un accantonamento considerato come parte dell’aggiustamento della valutazione del credito (CVA) aziendale che, all’occorrenza, permette di far fronte ad eventi negative attingendo al capitale e alla liquidità aziendale.

Rischio di Mercato 

Il rischio di mercato è il rischio di incorrere in una perdita a causa di cambiamenti avversi nei mercati finanziari, cambiamenti che non erano stati propriamente previsti e per i quali non erano state predisposte strategie di copertura.

L’azienda non effettua operazioni per conto proprio e conclude operazioni solo con controparti delle quali ha verificato la capacità di inviarle contestualmente i fondi, per cui la sua esposizione è limitata. Tuttavia, le fluttuazioni del mercato dei capitali possono avere un effetto sulle attività dei clienti e sulle controparti aziendali.

I ricavi dell’azienda saranno influenzati dalle performance del mercato generale e dai prezzi a causa delle vendite decrescenti. Tuttavia, un confronto storico sui movimenti di mercato paragonati ai ricavi ha mostrato che l’impatto sull’azienda è inferiore ai movimenti effettivi del mercato. Ciò accade perchè l’instabilità dei mercati spesso porta i clienti a cercare sicurezza, aumentando dunque l’utilizzo di prodotti di copertura, il che potrebbe compensare la riduzione delle operazioni valutarie a pronti.

Sulla base di questi presupposti, il rischio di mercato è mitigato attraverso la struttura di prezzi e una base clienti diversificata. Inoltre HCFX lavora direttamente con controparti, invece di operare su un book proprio e avere una esposizione diretta.

HCFX trattiene i suoi profitti, accumulando una riserva di capitale che permette di evitare che i rischi di mercato colpiscano il suo business. Con questi presupposti l’esposizione al mercato è considerata a basso rischio.

Rischio di Regolamento

L’azienda non offre credito nella fase di regolamento e opera esclusivamente con i fondi liberamente disponibili versati dai suoi clienti, pertanto il rischio di regolamento è limitato. Un basso rischio di regolamento, derivante dai movimenti del mercato valutario, può sorgere quando i clienti non rispettano i loro obblighi commerciali. L’azienda svolge la funzione in qualità di matched principal e il rischio di regolamento è mitigate, nella massima misura possibile, mediante contratto.

HCFX ha dei sistemi di controllo per chiudere le sue posizioni nel minor tempo possibile il caso di insolvenza di un cliente. HCFX effettua inoltre richieste di margine ai clienti con cui ha conluso contratti derivati su valute.

Anche il rischio di regolamento e il calcolo del rischio di controparte sono considerati parte integrante dei calcoli costanti del CVA.

Rischio Operativo

L’azienda non ha un trading book e non assume posizioni per conto proprio sul mercato, per cui non è necessario calcolarne il rischio operativo secondo le regole dell’FCA. Invece, i requisiti riguardanti le spese generali valgono come proxy al capitale del Pilastro 1. I costi fissi aziendali sono calcolati utilizzando un processo di calcolo del CVA.

Malgrado ciò, l’azienda ha implementato una struttura di gestione del rischio per rimuovere o mitigare i rischi inerenti al business e associati ad errori operativi, inclusi quelli amministrativi, di processo, perdita di servizi informatici e legati alla competenza e negligenza dei dipendenti. Queste misure riconoscono che il rischio operativo può essere significativo, se non gestito dall’azienda in maniera accurata. 

L’azienda utilizza il suo team di monitoraggio di Compliance e Finanza per rafforzare e supervisionare il funzionamento dei controlli e la struttura del rischio. Se necessario, può incaricare terze parti di condurre revisioni indipendenti come terza linea di difesa.

La struttura di rischio operative creata per mitigare tale rischio, include un reporting regolare al Consiglio d’Amministrazione da parte di senior manager e dei responsabili di funzione, e il coinvolgimento attivo del Consiglio d’Amministrazione, che mantiene posizioni attive all’interno dell’azienda, nell’operatività aziendale.

Per assicurarsi che le cause ultime vengano investigate e siano prese tempestivamente misure di rimedio da parte dell’azienda, vengono utilizzati report di errori e azioni e interventi dei manager. Il Consiglio d’Amministrazione è soddisfatto che tutti i rischi operativi prevedibili possono essere mitigati dai processi di controllo e, ove necessario, i rischi residui possono essere finanziati dalle riserve di capitale in linea con la valutazione del Pilastro 2.

PARTE C: GOVERNANCE E SISTEMA DI SORVEGLIANZA

Il Consiglio d’Amministrazione è l’organo direttivo aziendale. Si riunisce almeno ogni tre mesi ed è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi.

L’azienda ha un comitato retribuzioni (“RemCo”) per concordare le politiche di remunerazione e approvare le retribuzioni del personale. Il comitato si riunisce almeno due volte l’anno.

L’azienda ha 6 amministratori e un amministratore non esecutivo. I membri di questo gruppo possiedono in totale 91 cariche, incluse quelle detenute in HCFX.

L’assunzione dei dipendenti di livello senior è gestita attraverso le politiche aziendali di selezione del personale, che si occupano del reclutamento dei membri senior dello staff. Le posizioni del management team sono ricoperte da membri senior dell’azienda, con posizione differenti (CEO, CFO, CTO ecc.) come richiesto dall’azienda. Ciò assicura un’ampia presenza di membri che ricoprono posizioni di senior management.

RISORSE DI CAPITALE E REQUISITI

FONDI PROPRI

Il capitale richiesto “come scorta” secondo i requisiti di fondi propri da detenere secondo il Pilastro 1 dell’azienda ammonta a £3.657.314, somma che rappresenta il Variable Capital RWE Own Funds (come definito dalle regole dell’FCA).

Questa è la prova che il Consiglio d’Amministrazione considera soddisfatti i requisiti e ritiene che i fondi siano sufficienti a coprire tutti i rischi identificati.

Al 31 Marzo 2019 (per l’esercizio relativo all’anno fiscale 2018-2019) l’azienda deteneva un “Common Equity Tier 1” di £8.192.364.

Il Capitale Regolamentare totale di HCFX eccede i Requisiti di Fondi Propri. Questo surplus, insieme alla liquidità, è monitorato dal dipartimento di Finanza e viene riportato regolarmente al Consiglio per assicurarsi che l’azienda abbia capitale e liquidità a sufficienza per soddisfare costantemente i suoi requisiti regolamentari. Ogni violazione potenziale viene individuata nei budget previsti e risolta internamente prima di una violazione reale. HCFX è tenuta a considerare questi rischi, come definito dall’Articolo 92(3) della Direttiva CRR, inclusi i Requisiti di Capitale Proprio, il Rischio di Posizione, Rischio di Regolamento, Rischio di Esposizione e Rischio di Commodities.

PART D: REMUNERAZIONE

In accordo con gli obblighi di divulgazione della remunerazione della Direttiva CRR e la “General Guidance on Proportionality: The Remuneration Code (SYSC 19A) & Pillar 3 Disclosures on Remuneration” dell’FCA,[2] in qualità di azienda con licenza limitata IFPRU, l’azienda ricade sotto il “proportionality level 3” ed è quindi tenuta a fornire le seguenti informazioni riguardanti le politiche e le pratiche di remunerazione per quelle categorie di dipendenti le cui attività professionali hanno un impatto materiale sul suo profilo di rischio.

L’azienda ha stabilito una politica di remunerazione e una Commissione di Remunerazione (RemCo) in linea con il Codice di Remunerazione dell’FCA per le aziende IFPRU nel SYSC 19.

La Commissione di Remunerazione (RemCo) comprende due membri e un amministratore non esecutivo dell’azienda e si riunisce due volte in ogni esercizio fiscale. La Commissione di Remunerazione è responsabile di stabilire, implementare e mantenere le politiche di remunerazione, le procedure e le pratiche coerenti con una sana ed efficace gestione del rischio. In particolare, la Commissione di Remunerazione è responsabile di assicurare il rispetto del Codice di Remunerazione dell’FCA e di altre leggi o regolamentazioni applicabili. Riporta le sue conclusioni e raccomandazioni al Consiglio d’Amministrazione. Non è stato assunto alcun consulente esterno per la determinazione delle politiche di remunerazione.

PART E: Code staff e Collegamento tra Retribuzioni e Risultati

L’azienda classifica il personale le cui attività professionali hanno un impatto materiale sul profilo di rischio come Code Staff [3] in linea con il Codice di Remunerazione dell’FCA. L’azienda ha classificato otto individui come Code Staff nell’esercizio fiscale 2018-2019. La remunerazione complessivamente pagata al Code Staff aziendale durante l’esercizio fiscale al 31 Marzo 2019 è stata di £1.624.364. Di questo ammontare, £417.083 rappresentano stipendi fissi e £1.207.281 rappresentano bonus o redditi derivanti da commissioni.

La remunerazione comprende lo stipendio di base, i contributi pensionistici e i benefit non finanziari. I bonus sono pagati al Code Staff nel periodo indicato nella politica aziendale di remunerazione. È una politica corrente di HCFX pagare la remunerazione su più livelli e in maniera differita al fine di assicurarsi che vengano effettuate operazioni a beneficio dell’azienda a lungo termine. La remunerazione è determinata su base mensile, ed i calcoli inerenti ad essa si basano sui risultati, intesi come volume totale e valore delle operazioni concluse. Nel determinare la remunerazione, il Comitato Retribuzioni (RemCo) considera i risultati individuali e quelli aziendali. Alcuni membri del Code Staff sono addetti per lo più alle vendite e sono remunerati sulla base degli obiettivi di vendita. I bonus del Senior Management e delle funzioni di controllo si basano prevalentemente sui risultati aziendali.

I risultati individuali sono misurati in rapporto ad obiettivi documentati e concordati. Non è previsto un aumento di stipendio minimo o un bonus contrattuale per gli attuali membri del Code Staff.

[1] Articolo 432 – Rettifica del Regolamento (EU) No 575•/•2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 Giugno 2013

[2] Articolo 450 della Direttiva CRR.

[3] Direttiva (EU) 604/2014 del 4 Marzo 2014

“Le presenti informazioni sono state divulgate da Hamilton Court Foreign Exchange Limited ed erano corrette in sede di pubblicazione. Hamilton Court Foreign Exchange Limited ha assunto tutte le attività e passività di Hamilton Court FX LLP, e quindi queste divulgazioni riflettono esclusivamente il periodo amministrativo e di esercizio di Hamilton Court Foreign Exchange Limited, che non aveva ancora completato un intero anno fiscale quando ha rilasciato queste informazioni.”